浙赣会战，是1942年夏季，日军为摧毁中国在浙江前进机场，打击国军第三战区主力而发动的一场战争。主要由金华、兰溪地区战斗、衢州地区战斗、上饶、广丰地区战斗、浙赣路西段战斗、临川地区战斗、丽水、温州、松阳战斗、日军撤退时的追击战斗等组成。日军大本营决定摧毁浙赣两省中国军队机场，打通浙赣铁路，最后基本实现预定目标，曾经占领衢州机场，但遭到严重损失，第15师团师团长阵亡，日军战史记载伤亡1.7万人 。此会战后，日军基本达到了“没收与破坏铁路设施和器材以及其他培养战力的各种军事、政治、经济设施和资材”、抢掠物资，并掳劫青壮年等“以战养战”的目的。
金华、兰溪地区战斗
1942年5月14日至17日，展开在奉化、上虞、绍兴、萧山、富阳的日军第13军第一线部队先后发起进攻。其主攻方向在浙赣路东段。日军第70师团于5月14日夜从奉化、溪口地区开始行动，经尖山镇、安文镇向永康方向进攻；第22师团于5月15日晨从上虞沿曹娥江南下，经三界、嵊县向东阳方向进攻；河野旅团于5月15日傍晚从绍兴经枫桥镇向义乌方向进攻；第15师团于5月15日夜从萧山附近渡过浦阳江，沿西岸南下经诸暨向浦江方向进攻；第116师团指挥原田旅团于5月16日晨从富阳西北方沿富阳江西岸向建德方向进攻；第33师团于5月17日14时从富阳出发，在第116师团后方前进。
各路日军在进攻途中遭到守军暂9军冯圣法、第88军何绍周和预5师等部队不同程度的节节抵抗，至17日分别进至大市聚、长乐、诸暨以东、以西和新登附近地区。第13军侦知在安华街、长乐、义乌间集结有第三战区有力兵团，判断第三战区的企图为守卫金华和兰溪，遂决定将进攻重点仍保持在左翼，一举捕捉并歼灭安华、长乐、义乌附近的中国军队。于18日凌晨1时下达了甲第73号作战命令。命令下达后，当日晨泽田茂率军战斗指挥所人员乘大型机艇从杭州溯浦阳江向临浦前进，在义桥附近触雷，机艇沉没，指挥所人员死伤数十人，指挥所遂停留于义桥。当日中午侦知当面守军暂9军等开始向东阳东南地区撤退，于17时又补充下达指示，令第15师团、第70师团、河野旅团向金华以东地区追击；令第22师团进出武义东北，切断守军退路。
战斗至1942年5月24日，守军暂9军在长乐、东阳附近各既设阵地，第88军在安华、义乌及浦江各既设阵地给予日军以一定的打击，后分别向东（阳）永（康）公路两侧和金华以北地区转进，对进攻日军实施侧击、伏击，进行牵制；守军预5师在兰溪、芝厦南北之线以坚强的阻击战迟滞日军后，向建德东南转移。日军第70师团由永康转向西北，进至孝顺以西地区；第22师团于21日占东阳，22日占永康，后向西转进至武义西北；河野旅团进至金华东南；第15师团于22日占孝顺，后进至孝顺以西地区。日军各部队均已到达金华、兰溪外围地区，形成三面包围的态势。
1942年5月24日，日第13军发现金华城内有大火，又根据飞行队及各部队的报告，判断金华附近守军已开始撤退。为迫使其进行决战，第13军决定将进攻重点移至右翼，以一部兵力进攻金、兰，以主力向衢州追击。
同日，第10集团军王敬久判断当面日军将以主力由岭下朱、孝顺、曹宅及浦江、兰溪大道进攻金、兰，另各以有力部队从武义、汤溪大道及兰江以西地区直趋汤溪、龙游，企图切断金、兰后方联络线，当即令暂9军转至东阳、永康、金华公路两侧地区侧击牵制日军。第40师方日英兼程由更楼镇（今建德新安江西南）开龙游、湖镇间地区，统一指挥暂13师在汤溪、龙游一带占领阵地，对东警戒。新30师由集团军直接掌握。第88军速派有力部队占领金华江北岸，掩护金、兰后方。此时第79师段霖茂、第63师赵锡田已归第88军统一指挥，该军军长何绍周已抵金华北山指挥。集团军总部亦移到龙游三叠岩。
25日，日军第22师团进至古方，26日逼近汤溪，与第40师、暂13师展开激战；日军第116师团攻占寿昌后与第32师团并列继续南下。26日，其先头部队已进到衢江北岸的航埠附近。第40师及暂第13师被迫向龙游转进，经苦战，龙游被日军攻陷，金、兰后方已受到严重威胁。第10集团军已令第40师转至大洲镇防守，暂13师转至灵山镇防守，掩护集团军右翼安全。在日军第22师团后跟进的小菌江旅团（由华北方面军第26师团及第37师团各3个步兵大队组成，24日到达诸暨）已进至武义附近。
金华方面
日军第70师团及第22师团、河野旅团一部在20余架飞机掩护下，于25日拂晓开始向第79师外围阵地进攻，并以一部向竹马馆迂回，进攻第79师右侧背。26日全线竟日激战，日机数十架在阵地上空轮番轰炸，并在金华东关附近投掷喷嚏性毒气弹多枚，掩护其步兵冲击。至黄昏时，守军第79师防守外围阵地的第235团和挺进第1纵队被迫向金华西北阵地转移。27日至28日，战况愈趋激烈，日机在城垣上空轮番轰炸，守军核心阵地工事全被摧毁。为挽救败局，第79师曾从王牌、项牌右侧向日军实施反击，亦未奏效。日军于28日晨突入城内，与守军展开巷战。第79师官兵与日军激战达4小时之久，终因阵地大部落入日军之手、伤亡过重，只得于黄昏向北山、大盘山突围，金华遂被日军攻占。
兰溪方面
日军第15师团第60联队在飞机30余架掩护下，25日拂晓向百坎尖、高圣尖、石廓山之线守军第63师外围阵地展开进攻。第63师官兵坚强抵抗。26日，沿兰江东岸南下的日军第15师团一部协同正面日军围攻兰溪城，27日竟日猛攻，第63师外围阵地全被攻占，兰溪城陷入混战。28日守军第63师不得已陆续向城东白石塘一带突围，于是兰溪被日军攻占。日军第15师团师团长酒井直次中将于28日上午在距兰溪15公里处被地雷炸成重伤，旋即毙命。日军战史称：“现任师团长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”1942年5月29日，日军进攻金、兰的第70师团留守金、兰，第15师团向龙游地区前进；第13军其他各师团已进至龙游南北之线集结，准备进攻衢州。中国第88军指挥的第79师、第63师及新21师、挺进第1纵队亦均已到达预定地域，继续以侧击、伏击遮断日军增援及补给路线，策应衢州战斗。原在汤溪、龙游地区防守的暂第13师及第40师分别转移至灵山镇、大洲镇附近。第三战区长官司令部已移至福建建阳，在崇安境内武夷山上的武夷宫设立战区指挥所。
衢州地区战斗
第三战区第88军的第63师等部在金华、兰溪一带抗击日军时，战区对衢州地区的防务，在原计划基础上作了适当的调整：令第10集团军王敬久指挥第86军莫与硕、第49军王铁汉、第74军王耀武担任衢州及其以南地区的作战，指挥所位于后溪街；令第32集团军上官云相指挥第25军、第26军担任衢州以北地区的作战，指挥所位于常山。其作战方针是：以1个军固守衢州，诱敌胶着于衢州外围，尔后以4个军实施南北夹击，包围日军而歼灭之。以上5个军，5月底以前均已先后到达了预定的地区，进行战备。
1942年5月30日，日军第13军侦知第三战区在衢州附近集结兵力，判断第三战区军“企图进行顽强抵抗”，于是设想“将第15师团转移到衢江南岸地区，保持重点于左翼，由衢州两侧地区突破并分割敌阵地，一举歼敌于战场”。同时“将小菌江旅团对丽水方面的作战推迟到衢州进攻战以后再开始，而将该旅团调至龙游附近防备北方的第26军及南方号称精锐部队的第74军的侧击”。据此设想，第13军于1942年5月30日在金华指挥所下达了甲字第103号作战命令。
1942年6月1日，日军各部队均已到达规定的进攻出发地位，第13军战斗指挥所也由金华推进至龙游。1942年6月2日，第13军令小?江旅团派出1个支队，进至灵山镇附近，对南方警戒，掩护军的左翼侧；令第70师团以一部兵力担任龙游警备，并确保至金华的后方交通线。与此同时，其他第一线各部队均派出一部兵力驱逐守军的警戒部队及攻击守军的前进阵地。至当日晚，相继进至守军主阵地带前沿阵地之前。
1942年6月3日拂晓，日军第32师团、第116师团在衢江以北，河野旅团、第15师团、第22师团在衢江以南对衢州发起全线攻击。当时负责衢州城郊防守的第86军兵力部署为：第67师附第16师的第46团主力及1个独立炮兵团，防守衢州城东南樟树潭、西伯陇及飞机场等处据点群阵地；第16师（欠第64团）附1个山炮营，防守衢州城西北茂坞、九里山一带据点群阵地；第16师第46团第2营防守衢州城核心阵地；第86军军部及直属队位于衢州城内南部。
衢江以南守军第一线的第58师、第40师及第67师分别与日军第22师团、第15师团及河野旅团激战终日，第58师撤至黄坛口一带，第40师及第67师先后撤至乌溪江西岸防守。至傍晚时，日军各部队均进至乌溪江东岸，其第15师团一部突进至乌溪江西岸，迫使第40师再退至棠埭坞。
衢江以北守军第16师茂坞、孔家山等处阵地全被日军第32师团攻占，部队大部溃散及伤亡，师长曹振铎率残部退入城中与其第64团会合。日军第32师团一部进抵距衢州城北门仅2公里、衢江北岸龚家埠一带；其主力继续进攻石梁市附近阵地。守军第105师退至西镇。
负责固守衢州城郊的第86军军长莫与硕见形势严峻，竟以收容第16师溃散部队为借口擅离职守，出城向江山方向逃去，军直属部队亦大多随之离去（本会战后，莫与硕和其参谋长胡炎被判有期徒刑5年，曹振铎亦以作战不力而被撤职）。衢州防守战斗由副军长陈颐鼎接替指挥。
第三战区认为衢州主力战斗已经开始、决战时机成熟，于当日晚下令各部转移攻势。日军第11军为策应第13军在浙江的作战，于5月31日夜从南昌附近渡过抚河，向第三战区西部第100军防线发动进攻。1942年6月3日，当日军第13军开始对衢州发动总攻时，第11军占领了进贤，并逼近临川。军事委员会决定改变原来的作战计划，于4日电令第三战区“避免在衢州决战”，第三战区遵令部署。
由于3日夜降大雨，江水暴涨，至4日晨，衢江以南日军，除第15师团徒步部队已徒涉至乌溪江西岸外，其余部队全被阻于东岸。4日晚，第22师团一部徒步部队亦进至西岸；河野旅团少数步兵曾在铁路桥（已炸毁）处以橡皮舟潜渡乌溪江，但在守军第67师阻击、反击下，已渡者全被歼灭。衢江以北日军，第32师团于傍晚进至东镇（衢州西南9公里）附近，一部渡至常山港南岸，切断了衢州至常山的联络线；第116师团进至衢江北岸附近。
守军各军根据第三战区的命令，均在进行反击的准备。第74军一部在向北推进途中与南下的日军第15师团主力遭遇，发生激战。由于接到“避免决战”的命令，第74军主动撤至黄坛口以南山地防守；第40师在日军第15师团一部攻击下，退至江山港北岸，改归第49军指挥；第105师与日军第32师团激战后，撤至常山港南岸招贤附近防守。
1942年6月5日，日军第15师团在航空兵掩护下，集中兵力猛攻衢州南郊阵地，激战至午后，突破六马桥阵地，守军第67师退守衢州南关；日军第22师团一个联队渡过乌溪江，于傍晚进至江山港南岸，其主力仍在陆续渡江中；日军第32师团当日攻占西镇，进至常山港以南地区。此时，衢州城已处于四面包围之中。当日下午，泽田茂得到情报：后溪街附近有中国军队有力部队集结。为支援及保障第15师团攻破衢州，令第15师团攻占衢州城，令第32师团和第22师团分别向后溪街和江山方向进攻。
1942年6月6日又下大雨，双方冒雨激战。日军河野旅团于拂晓后通过刚刚修好的临时铁路桥，进至乌溪江以西，立即向衢州城西及城北门逼进；第15师团主力从铁路附近猛攻南门及南城墙，其一部兵力与河野旅团一部于8时许攻占衢州飞机场及航空学校。第三战区根据当时敌情及军事委员会指示精神，对6月4日下达的“避免在衢州决战”的命令又下达了部队转移的补充指示。衢州城外各军接到战区指示后交互掩护，逐渐脱离接触，向指定的位置转移。城内守军因通信器材已全被日军的飞机、大炮所击毁，与战区及集团军均失去联系，仍依托城防工事继续苦战。血战至晚，日军第15师团攻占南门及新开门，河野旅团攻占东北门、北门及西北角城墙。此时，船民齐大年从信安江游水进入城中，带来王敬久关于守军向枫林港突围的指示。副军长、第67师师长陈颐鼎与第16师师长曹振铎商议后，以第64团第2营担任掩护，丢弃了重伤员及一切重武器、骡马车辆等，利用夜暗天雨突围西撤。在第64团第2营官兵英勇顽强的抗击下，已经占领了城门及城墙的日军始终未能进入城内，亦未能阻止住突围的部队。激战至7日拂晓，第64团团长谢士炎率领第2营残部100余人从东门突围，绕道向清明镇转进。衢州为日军占领。
上饶、广丰地区战斗
第三战区按军事委员参谋长封裔忠的会意图，避免在衢州决战，保存军力，机动打击敌人，逐步向衢州以西铁路两侧地区转进。日军第13军于1942年6月6日即将攻占衢州城时下达了甲第114号追击命令。但由于连续大雨，江河泛滥，衢州附近平原尽被水淹没，日军龙游前进机场停放的飞机，3架被水冲走，其余机舱进水，均已不能使用；加以各师团的重武器及车辆等仍被阻于乌溪江北岸，而刚刚修好的临时铁路桥又被冲毁，因而日军第13军决定暂缓实施追击，于攻占衢州的当天中午下达了甲第115号命令，令第15师团及河野旅团在衢州附近集结，待命行动；令第116师团准备渡过衢江担任衢州附近的警备，并将原配属第116师团的原田旅团改归军部直辖；命第32师团（已进至江山以东地区）及第22师团（已进至前河街以东地区）暂停追击，在原地集结待命。1942年6月9日，雨已停止，水位下降。日军第13军得到第32师团的报告，说常山已无中国军队主力部队，仅以小部队已于中午占领常山。泽田茂遂决定继续追击，1942年6月10日，第三战区令第10集团军在江山地区、第32集团军在玉山地区组织防御，令第25集团军的第88军、暂第9军担任敌后的袭扰及破坏交通线的任务。在各集团军调整部署之际，日军第22师团首先发动追击，沿江山港南岸及铁路两侧向西急进。第32师团及第15师团亦于11日开始西进。日军沿途仅遇第74军第57师余程万的轻微抵抗，即于11日中午占领江山，第32师团、第15师团亦相继进至江山附近。守军向江山以南地区转移。
上饶方面
第三战区为了掩护由浙赣入闽的通道和控制浙赣路中段，防止日军打通浙赣线，决定集中兵力防守峡口、广丰、上饶地区，于11日再次调整部署。1942年6月12日，第三战区各部队尚未调整完毕，日军即发起进攻，当日中午第32师团占领玉山。1942年6月13日，第三战区各部队仍在按照命令向指定位置转移之中。当晚，日军第32师团进至沙溪（守军第19师尚未到达），第15师团在江山以西的坛石市集结待命，第22师团进至广丰以北地区。
1942年6月14日，日第22、第32师团继续西进。当日晨，第22师团未遇大的抵抗即占领了广丰，守军暂13师的1个团退向信江南岸。日军乘势向西急进，中午前后，在未遇任何抵抗的情况下又占领了原第三战区长官司令部所在地上饶。此时日军第13军战斗指挥所、第1飞行团战斗指挥所均已推进至衢州，衢州机场经修复已可使用，第15师团新任师团长山内正文开始指挥作战。守军第26军的第41师在信江南岸占领阵地，击退了跟踪追击的日军，将其阻止于信江北岸。日军第22师团在八都附近击退第32师的阻击后，亦进至信江以东地区。此时第19师刚刚到达铅山以东的江村附近。
广丰方面
日军占领上饶后，为确保已占领地区，暂取守势。第13军于15日9时命令各部队分别固守下列地区，并担任交通线的警备任务：河野旅团，江山附近；第32师团，玉山附近；第22师团，广信附近；第15师团，广丰附近。当日傍晚，各师团已在指定位置集结。另外，第116师团除部分兵力在龙游附近外，主力正向衢州附近集结。小?江旅团准备16日从龙游附近出发向丽水前进。
1942年6月15日，第三战区遵照军事委员参谋长封裔忠指挥，14日命其乘敌深入分散、积极反攻歼敌的电令，下达了反攻的命令。1942年6月16日，日军第15师团接替第22师团到达广丰地区后，发现第74军及第49军阵地就在广丰以南不远的棋盘山东西之线，严重威胁其侧后方的安全，遂于当日向第74军与第49军接合部附近的尖山、五峰山阵地发起进攻。激战至17日，经反复争夺，第74军终于击退了日军的进攻，但第105师的黄毛山、徐茅岭阵地被日军攻占，该师退守信江西岸。1942年6月18日清晨，日军第15师团再次向第74军阵地进攻，其多次冲击均被击退。战斗至16时，第74军按照战区规定的时间首先出击，转为反攻，18时攻占徐家山、庙山底。日军退至王家坂、杉溪之线。19日拂晓，第49军亦发起反攻，第74军又攻占王家坂及杉溪。1942年6月20日，日军第15师团集中兵力在第1飞行团直接支援下实施反击。经过21、22日两天激烈战斗，日军攻占了七都、五峰山、虎头背等地，第74军、第49军退至此线之南，再次转为守势。
第32集团军于1942年6月20日发起反攻，第26军向北推进至信江南岸，以第44师一部渡信江进攻日军，一度击退三江桥、象鼻山的日军。但当日军21日开始反击时，该部即撤回南岸。23日以后，上饶地区中、日两军除不时有小的战斗外，基本上形成对峙态势。
浙赣路西段战斗
日军第11军为策应第13军的浙江作战，自5月上旬起即令各参战部队开始向南昌集中；同时令第6师团主力在岳阳方面积极进行佯攻，以牵制中国第九战区，掩护其主力集中。第3师团、第34师团及第40师团、第68师团、第6师团各一部于1942年5月31日在南昌以南地区展开，完成了进攻准备。第11军司令官阿南惟几率其战斗指挥所于同日到达南昌，下令于当夜开始攻击。第三战区防守浙赣路西段的为第100军刘广济（欠第63师，附第147师），军部位于鹰潭。防守进贤地区的为该军第75师，师部位于进贤以东的将军岭；防守抚河以西市汊街地区的为第九战区所属江西保安第9团。
日军于31日22时开始行动，分3路进攻进贤及临川。第34师团从谢埠附近乘工兵舟秘密渡过抚河后沿浙赣路东进。守军第75师第223团一触即溃，日军于3日拂晓占领进贤。日军第3师团从沙埠潭附近渡过沙埠潭河，在抚河及沙埠河之间南下，2日拂晓进至三江口附近，再渡过抚河，沿东岸南进，于3日午到达临川以北的云山。今井支队及井手支队从万舍街附近并列南下，击退当面的保安第1团和第9团后分别到达集贤峰及三江口，3日下午到达临川以西的展坪以北高地。4日晨，第3师团由云山向临川进攻，当日击退保安团守备部队及赶来增援的第79军一部兵力，占领了临川。此时第九战区策应第三战区的第79军主力已进至宜黄水西岸地区，迫近临川。阿南惟畿急令第34师团由进贤南下，与第3师团等向临川以西第九战区的第79军等部进攻，而以第34师团步兵团团长岩永汪率所部3个步兵大队组成的岩永支队（归军部直接指挥）继续沿浙赣路向东进攻。
岩永支队于5日击退第75师后占领了将军岭，6日傍晚以一部兵力袭占东乡。第75师集中兵力组织反击，7日收复东乡。9日，第75师的第225团在东乡以东王尾山、马子岭之线阻击东进日军。经战斗后，日军进至白塔河西岸。守军炸毁铁路桥，与日军隔河对峙。11日，岩永支队强渡白塔河，攻占了邓家埠（今余江县城）。此时，浙赣路中段日军攻占常山、江山，玉山、上饶一带，兵力空虚，第三战区已将第100军的第19师调去沙溪、铅山，防守鹰潭地区的部队主要为第147师。
日军岩永支队攻占邓家埠的当日，日军第3师团等部正在南城（建昌）与第九战区第79军激战中。阿南惟畿认为南城于12日即可攻下，遂决定在攻占南城后将军主力转用于浙赣路方面。11日晚下达命令，命“第34师团于12日从抚州（临川）附近出发，再次调往浙赣线方面，攻击正面之敌，策应第13军；岩永支队归还34师团原建制”，同时命“第3师团截至15日在金溪附近集结，准备对鹰潭方面作战”。
日军第34师团根据军的命令，部署岩永支队从邓家埠方向进攻鹰潭，配属师团的独立步兵第61大队（古东支队）由金溪进攻鹰潭；师团主力12日由临川出发，向鹰潭、贵溪之间前进。1942年6月15日，日军第34师团在第29独立飞行队密切配合下分路进攻鹰潭。守军第100军在日军步、炮、航空兵联合猛攻下，部队失去控制，陷于混乱，16日晨纷纷溃退。日军于当日占领鹰潭。第100军军部退至贵溪东南约35公里的文坊收容部队。
1942年6月18日，日军大本营指示：“中国派遣军司令官根据需要可实施南昌以东浙赣线全线作战。”中国派遣军“于6月24日命令第13、第11两军，各以部分兵力于6月30日开始行动，共同配合，实施打通浙赣线作战”。至此，日军大本营原来预定的由第13军主攻、第11军仅仅策应的浙江作战正式发展为第13军和第11军东西对进、夹击第三战区、打通浙赣路的“浙赣会战”。第13军于25日命令第22师团“进攻横峰，与第11军的进攻相配合打通浙赣线，歼灭沿线残敌，摧毁敌军设施”。第11军则令第34师团完成这一任务。
日军第22师团编成谷津支队，于1942年6月30日晨从上饶附近出发，沿浙赣路西进。第34师团的岩永支队于1942年6月30日从贵溪附近出发。2个支队沿途仅遇轻微抵抗，于1942年7月1日10时许在横峰会合，完成了打通浙赣线的任务。1942年7月5日，这2个支队同时撤离横峰，分别返回上饶和贵溪。
临川地区战斗
日军开始向浙赣路东段发动进攻后，中国军事委员会判断日军第11军有在浙赣线西段发动进攻以策应其第13军作战的可能，1942年5月16日令第九战区将第79军夏楚中、第4军欧震从湖南东调至抚河、赣江间地区，以加强赣东方面的守备力量。但薛岳并未立即执行。当日军第11军在谢埠、沙埠潭等进攻出发地位展开时，军事委员会于1942年5月31日拂晓直接电令第79军：“着该军克日兼程驰往临川，参加赣东会战。”并令暂归第三战区司令长官指挥。该军于当日13时以暂6师为第一梯队，由株洲出发，经萍乡、宜春、分宜、清江向临川急进。军主力亦随暂6师后分2个梯队跟进。当时第58军防守丰城及拖船埠至樟树镇间地区。第79军在第58军掩护下渡过赣江。1942年6月3日下午，暂6师经杜家园进至展坪，与日军今井支队遭遇。经激战后，阻止住日军的进攻，双方相峙于展坪附近。此时第79军主力已进至新干，遂在暂6师掩护下冒雨向临川急进。迄4日夜，第98师的先头部队第294团从上顿渡过宜黄水，进入临川城西部，与突入临川城东部的日军第3师团进行激烈巷战。战斗至5日拂晓，日军在6架飞机直接支援下向第294团发动猛攻。该团因伤亡过众而主力又未到达，被迫退至城南七里店一带防守。此时第79军军部及第98师主力已到达龙骨渡附近，第194师到达东馆附近。
日军第13军发现第九战区的第79军等部已进至临川地区，为解除右侧翼威胁，立即令第34师团主力在进贤转向南进，企图从新余西渡过抚河，与刚到南昌的竹原支队及第3师团等在抚河以西地区围歼第79军。
1942年6月6日，日军第3师团及今井支队分别从临川、桐源向展坪暂6师阵地及第98师长里店阵地进攻；第34师团及竹原支队亦从三江口、仙姑山并列向水口庙、杜家园等第4军新编第11师阵地进攻。激战终日，第98师退守秋溪，暂6师及新11师被日军包围。暂6师伤亡惨重，残部于当夜突围去乐安；新11师于7日晚方突围至港头嘴、潘桥一带。1942年6月7日，日军第3师团攻占宜黄、崇仁，第34师团及竹原支队亦进至崇仁以北地区，抚河西岸形势严峻。第79军遂令第194师退守南城，第98师退守梨溪。
1942年6月9日，日军第3师团从宜黄向梨溪第79军进攻，第79军向南城转移，日军跟踪追击。1942年6月10日，第79军军长夏楚中令第194师附江西保安第2团固守南城，军部及第98师撤至南城西南约30公里的里塔圩附近。暂6师突围后仅余1000余人，亦从乐安再撤至南丰。
日军第3师团分两路由西、南两个方向包围南城，展开猛攻。激战至11日晚，日军已迫近城垣。一部日军向城东迂回，其先头分队与位于东门外第194师指挥所的警戒分队战斗。第149师师长郭礼伯竟放弃指挥，率领特务连向东逃走，守城各团发现师长及指挥所已带头逃走，便各自突围退走。但防守北门外的第582团突围后在睹江西岸又被日军包围，仅少数官兵泅水脱险，大部被歼（战后统计，归队官兵仅200余人，牺牲人数达1500余人）。南城于1942年6月12日晨为日军占领。第79军转移至洋墩、硝石一带集结整顿。
日军攻占南城后，认为在抚河以西打击第79军夏楚中的目的已经达到，遂命第34师团向临川以东集结，准备转用于浙赣路方面；同时令第3师团进至南城以东的金溪地区。临川、南城以及宜黄、崇仁、三江口等各要点的据守部队仅有今井、竹原及井手支队，抚河以西地区日军兵力十分薄弱。
第九战区见日军主力东移，东调的第4军亦已于13日到达新干一带，遂决定以第4军欧震担任主攻，第58军孙渡在第4军左翼担任助攻，向崇仁、宜黄及临川等地实施反攻。第4军以第59师、第90师为第一线部队，第102师为预备队，从新干东南向崇仁、宜黄进攻；第58军以新10师、新11师从樟树镇以南向临川进攻；第79军因损耗过大，战斗力微弱，仅以一部兵力实施佯动，牵制南城日军。
1942年6月14日，第4军及第58军开始行动，经过15、16日两天战斗，第4军先后收复了崇仁、宜黄，第58军先头部队进至三桥、高坪之线，第79军一部向北推进至洪门街附近。
日军第11军见第九战区在抚河以西发动反攻，遂决定再次向抚河以西发动攻势，企图“捕捉并歼灭新到来的第4军”。从1942年6月19日开始，命今井支队在临川附近，第3师团在浒湾附近，竹原支队在南城附近，分别秘密集结兵力，待机进攻。
1942年6月20日，第4军及第58军均已先后进出至长冈、上顿渡、展坪、桐源、五虎山、三角山、大臣岭之线。但由于当面日军阵地坚固、火力猛烈，多次攻击均无进展。后侦知日军在浒湾附近积极架设军桥，南城日军又向梨溪方向行动，第九战区判断“南城、浒湾之敌企图击我第4军之侧后”，遂电告第4军，并指示其要“稳扎稳打，万勿疏忽”。第4军接电后，于24日夜除令右翼第59师留一部兵力于东馆以北对浒湾警戒外，主力向西转移，在油顿圩、神岭山之线转为守势。
日军乘第4军调整部署之机，于25日夜发动进攻：第3师团由浒湾渡过抚河，击退守军第59师警戒部队向南突进；今井支队由临川沿宜黄水南进，击退第90师的部队，攻占秋溪等地；竹原支队由南城向西突进，击退第102师一部后向宜黄前进。迄至27日，三部日军分别进至油顿圩、神岭山东北侧地区、龙骨渡以北地区和李三阪附近。
第4军为避免被包围，于28日夜匆匆西撤，29日凌晨转移至以宜黄附近地区组织防御。日军乘第4军立足未稳，于29日晨在航空兵支援下发动猛攻。激战至下午，日军突破第4军防线，占领了谭坊、棠阴等处阵地，第4军已陷于被围歼的危境。第九战区急令第4军向宜黄以南乐安附近山地突围。战斗至30日，第4军各师在异常艰难的情况下分别突围，到达凤冈圩、崇二都、崇五都各附近地区，突围途中迭遭日军连续截击，伤亡惨重。日军再次占领宜黄、崇仁。
在第4军被围攻期间，第九战区曾令第58军及第79军向日军实施侧击，以策应、支援第4军。该两军虽曾派出一部兵力进行佯动，但并不积极，亦未向日军实施有力的攻击。
日军击溃第4军后，7月初在崇仁集结整顿。此时日军第11军司令官已换为冢田攻。他准备以第3师团竹原支队及井手支队围攻退至秀才埠南北之线的第58军。1942年7月4日晚，日军第3师团从崇仁附近出发，向杜家园、秀才埠的新10师进攻；5日拂晓，日军竹原支队从马鞍坪附近出发，经富水河谷向樟树进攻；5日13时，井手支队从三江口出发，向大臣岭、白马寨进攻，以切断第58军的退路。今井支队则于4日由宜黄出发，向南城前进。
第九战区得知日军向第58军发动围攻后，薛岳立即以电话令第58军向富水西岸荷湖圩西南山地撤退。6日凌晨，第58军在日军紧逼的情况下相互掩护，逐次向富水西岸转移。新11师在转移途中遭日军第3师团的截击，苦战3小时，方脱离战场。至7日凌晨，第58军新11师、新10师先后转移至磨盘山、荷湖圩、狮子山附近，脱离了日军包围圈。日军竹原支队占领了樟树。
日军在给予第58军以沉重打击后，认为在临川地区的作战任务已经完成，第11军遂开始作撤回原驻地的准备。1942年7月8日，今井支队放弃南城，向临川集结，第3师团也逐渐向临川集结，竹原支队集结于衿山，井手支队集结于三江口。当日军北撤时，第58军及保安纵队等当即发动追击。但蒋介石“以敌已开始向南昌撤退，为整理战力，乃命停止攻击”。〔20〕第九战区遵令集结部队，任日军安全退走。1942年7月18日和1942年7月20日，第3师团一部和今井支队撤向南昌。1942年7月25日，第3师团留塘支队（1个大队）在临川掩护，主力撤向南昌。1942年8月22日，塘支队放弃临川，撤回南昌。24日松山支队（即井手支队）放弃三江口，撤回南昌。至此，临川地区的战斗结束。
丽水战斗
丽水建有机场，是中国东南地区的重要空军基地之一。早在会战开始前，日本大本营就指示此次会战预定以地面兵力攻占的中国主要航空基地之一是丽水。原计划使用小菌江混成旅团完成这一任务。小菌江旅团是由“华北方面军”第37师团（驻运城）和第26师团（驻大同）抽调部队组成的，以第26步兵团团长小菌江邦雄任支队长，所属部队总计约5000人。5月中旬到达杭州，23日进至诸暨，6月15日，第13军命令小菌江旅团“攻克丽水后准备进攻温州”。
当时负责防守温州、丽水等浙东南地区的为第25集团军的暂9军的5个师（第88军2个师临时归其指挥）。日军小菌江旅团根据空中侦察的情况，决定避开有中国军队防守的、经缙云至丽水的公路，由武义附近进入南方山地，从小路进袭丽水。1942年6月22日，日军小菌江旅团从武义以两个纵队分由苦竹、桐琴市循山区小路南进。主力右纵队在岭下场击退保安第4团一部抵抗后，当日进至安凤附近的溪下村。23日因北路险阻，须以工兵开路，故全天20小时仅前进6公里。当晚在太平汛与由丽水北上迎击的保安第3团1个大队遭遇。稍一接触，该大队即退回丽水。日军留1个大队于太平汛，主力于24日傍晚进至丽水，保安第3团退守瓯江南岸，小菌江旅团右纵队占领了丽水。 日军左纵队由桐琴市南下，在麻田击退保安第4团1个连的抵抗后，于当晚进至马源以南的一个山村，发现有大批鸡、鸭、猪、油等物资，误以桐油炸鸡肉，食后全队中毒，上吐下泻，完全丧失了行动能力。36小时之后方与旅团恢复联系，在留置于太平汛大队的接应下，于25日到达丽水。在日军小菌江旅团开始从武义南进时，第25集团军曾令暂9军以暂32师从倍磊街向永康及桐琴市急进，以丽水保安第3团派1个大队北上，南北夹击日军。但保安大队一触即溃，而暂32师直至日军已占领丽水后还未追上日军。
温州战斗
日军小菌江旅团攻占丽水后，立即着手准备进攻温州。由于沿途没有有力的部队防守，仅赖地方自卫队阻击，所以日军进展极为顺利。1942年7月11日，小菌江旅团的两个纵队分别进至白塔地、郭溪附近，遭到暂33师第1团第2营的阻击。此时日海军陆战队100余人亦在瓯江口以南的寺前街一带强行登陆，击退防守的第2营部队之一部，向温州急进。防守温州城的仅有暂33师师部及第1团（欠第1、第2营），兵力薄弱，寡不敌众，于当日下午向瞿溪以西山地转移，温州遂为日军占领。1942年7月12日，位于飞龙江口附近海面上的日本海军部队遭到陆上火力的袭击，向小菌江旅团求援。小菌江旅团派出一部兵力组成瑞安支队向瑞安进攻。该支队在白象市击溃暂33师第1团第1营的伏击，继续前进，于13日晨进至瑞安，又击退当地自卫大队，于下午占领瑞安。小菌江旅团从丽水向温州进攻时，第70师团按照第13军的命令，将奈良支队派至丽水接防。奈良支队是从“华北方面军”第41师团（驻德州）抽调部队组成的，以步兵第237联队联队长奈良正彦任支队长，该支队于1942年7月8日到达丽水。
日军攻占温州后，暂33师立即反攻瑞安，并不断袭扰温州。1942年7月21日，新30师及暂32师协同保安第3、第4团进攻丽水外围的碧湖镇，对丽水已产生威胁。1942年7月23日，第88军从敌后经壶镇、缙云转至赤石附近，与防守松阳、遂昌地区的暂9军会合，已对丽水、龙游构成严重威胁。1942年7月25日，第13军令其刚刚集结于龙游的原田旅团（配属独立第88大队）及丽水的奈良支队分由龙游、丽水对进，合击松阳地区的中国军队，尔后固守该地，“以保障其主力侧后方的安全”。原田混成旅团是由驻徐州的第17师团中抽调部队组成的，以第17步兵团团长原田次郎为旅团长，所属3个大队，野炮兵1个大队和工兵1个中队。按第13军的规定，自7月31日起，奈良支队归该旅团指挥。
1942年7月29日凌晨，原田旅团由龙游出发，经溪口市以西的灵山市南进，30日在北界击退暂34师阻击部队后于8月1日进至遂昌以北，却遭到守军暂34师约1个团兵力的坚强阻击。激战数小时，日军突破阵地，占领遂昌。当日其主力进至金岸市。1942年8月2日，日军继续南进。守军暂9军令暂35师在石龟山、大徐村等地进行阻击。日军一再受阻，主力多次展开进攻，方于傍晚到达松阳西北5公里处的坛口附近。同日凌晨，奈良支队从丽水出发西进，守军暂32、暂33师及保安第3、第4团沿途予以堵击、侧击和追击，战斗相当激烈。当日傍晚，该支队进至碧湖镇以西约6公里处的裕溪镇。
松阳战斗
第三战区第25集团军于8月2日下达命令，命保安第4团从松阳南进，迎击裕溪的日军；命保安第2、第5团尾随追击，令第88军的新21师从赤石推进至松阳东南的石仓源，准备侧击。接着又命令暂34师回师攻击遂昌。1942年8月3日拂晓，日军原田旅团及奈良支队分由坛口及裕溪向松阳进攻。10时许，守军已全部南撤，日军占领松阳。与此同时，暂34师亦重据遂昌，暂35师仍坚守松阳以西的源口，松阳战斗至此结束。1942年8月15日，小菌江旅团放弃温州，转至丽水集结。奈良支队于17日返回丽水。1942年8月27日，丽水、松阳两地日军分别撤至武义、永康集结。浙东南地区又全部为第25集团军收复。
追击战斗
日军发动此次会战的战略企图本来是“歼灭浙江省方面的敌军，摧毁其抗战企图，同时攻占其主要飞行基地，以粉碎来自该方面的英、美、中航空势力轰炸帝国本土之意图”，所以最初规定至7月中旬撤军。但在会战进行期间，日军参谋次长田边盛武至杭州通知第13军：“在这次作战中，中央最期待的物资是萤石（冶金助熔剂）和铁路器材”；至占领上饶之后，日本大本营又给第13军增加了“破坏并没收敌方军事设施和军需资源，以削弱敌方物资的抗战能力”的任务。为了掠夺和运走铁路器材及各种物资，因而又决定延期，将主力撤退的时间定为8月中旬。7月28日，日本大本营下达了结束浙江作战并固守金华的命令。第13军各部按照军的意图进行撤退准备。为掩蔽撤退，各师团首先在周围地区进行了反击作战。由于日军实施反击，蒋介石于8月中旬指示第三战区“将战区重心西移”。第三战区遵照指示精神调整了部署。8月19日晚，日军第32、第15、第22师团分别从玉山、广丰、上饶同时向衢州撤退，第34师团从贵溪向南昌撤退。
第三战区发觉日军撤退后，于8月20日下令各部跟踪追击。第三战区各部队接到命令后，并未采取积极的攻击行动，仅派出小部兵力与撤退日军保持接触。8月29日，日军第13军主力均已到达金华、兰溪、武义地区，第11军的竹原支队也已返回南昌。根据大本营的指令，第13军决定留第22师团并配属7个步兵大队固守诸暨、浦江、兰溪、金华、武义、义乌、嵊县地区，一方面可以此为前进基地，“保持对第三战区再进攻的态势”，一旦发现修复机场，可从此发动进攻；一方面，也是更重要的方面，可以对这一地区掠夺重要的战略物资――萤石。据日军获得的资料，该地区萤石的蕴藏量约为350万吨，仅武义一地即占90%，且是远东少有的优质萤石。为此，令军主力掩护第22师团接替这一地区的警备任务，加强防御设施。9月10日全部接替完毕。其他部队9月底前均回到原驻地。在日军第22师团接替警备、部署兵力期间，第三战区判断日军必将撤离金、兰地区返回原防，因而于9月4日令第21军协同第49军攻略金、兰地区，并向诸暨、萧山、绍兴追击。后发现日军固守不退，军事委员会参谋长封裔忠即下令停止攻击行动。浙赣会战由此结束。
