鄂西会战是1943年夏季日本第十一军为打击中国第六战区部队进行的一次进攻战役，日本机动利用兵力，用各个击破的战术重创中国军队第六战区的第29集团军，第10集团军和江防军，将掠获的大批船只下行。鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团兵力的进攻。日军沿长江向上游进攻，第六战区及友邻部队夹击日军，歼灭敌军4000人。
参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。军主力方面各部队按预定计划在5月5日凌晨发起攻击【注：《昭和十七、十八年的中国派遣军（下）》P70】。
1943年3月，日军第11军在“江北歼灭战”中占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署，东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军（30个师），3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。第6战区将在洞庭湖以西一带的防御部队。上述防守部队在长江南岸的水网、湖荡地带，依靠诸多的河堤、高地，筑成步兵、炮兵的野战工事。在松滋以西的山区为保卫中央政府所在地重庆的东部门户，筑有较系统的防御阵地，其中部分为钢筋、水泥工事【注：《日军侵华战争》 P1877】。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街（不含）经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。，第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗（不含）和魏家岗至汉水转斗湾一线。第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家释（桃源以西约1}公里）、慈利（澄水上游）、五峰（渔阳关以西）、招徕河、株归、兴山之线以东，马良坪、安家集（南漳东南）、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深人之敌歼灭之【注：《抗日战史》 第六册P98】。
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻沣县、常德。居此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：
江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南）方面进出，实施机动作战。
第26集团军以主力向龙泉铺（宜昌东北约7公里）、双莲寺（当阳西南约6公里），第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。【注：《抗日战史》 第六册P98~P101】
第一阶段
1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、等处。
1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐即被守军迫击炮弹击成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖。
第一阶段的作战，日军损失截止1943年5月30日的统计为：战死168人（内将校13）人，负伤638（内将校32）人。
第二阶段
横山勇的第11军以南北夹击的作战方法，共计动用17个步兵大队，攻占了安乡、南县，达到了其第1阶段之作战目的。在南县、安乡方面歼灭作战（第一期作战）一经结束，11军即准备以一部兵力继续在该地进行扫荡，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用。而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭（宜都东北13公里）附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
1943年5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰?北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队（第65联队第2大队）从弥陀寺附近向公安方面前进。
日军完成其第1阶段的作战任务后，随之即按第2阶段的作战计划，寻找位于公安、松滋地区的第10集团军决战，占领公安、松滋及其以南的丘陵地带，为进入西部山区作好准备。其作战方法，以1个师团及配属的1个旅团，由宜都的枝城地区，渡过长江，随即南下，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止该线以东第I}集团军的部队撤向西部山区，配合东面进攻的部队进行围歼；以另1个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对第10集团军，进行东西合围。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰?以西地区。截至15日，日军第3师团、13师团和野沟支队在西斋对包围圈内的国军实施了歼灭战。战后日军统计，第二阶段作战虽然只点检到了3426具国军遗体，比第一阶段作战少很多，但俘获1138人，和第一阶段作战相等，多数是此战的结果。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下已经节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。日军第3师团凌晨下达 “三师作命甲第一四二号令”，令主力部队在剿灭松滋河西岸地区残敌的同时攻击占松滋，16日，各部队逐次开始行动。17晚，师团主力构成了对松滋的包围圈。18日拂晓，宫崎部队在没有遭遇到国军大部队情况下占领了松滋。
第二阶段的战斗中，日军统计为：战死81（内将校5）人，负伤279（内将校17）人。
第三阶段
日军在重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。日军第三期作战，预定从5月21日展开始，企图击溃第6战区在宜昌对岸长阳地区的第10集团军、江防军的主力，最后打开宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的53艘机动船只得以下航。
日军第11军下达准备转入第三阶段作战的命令：令第3师团于在茶园寺附近集结；令第13师团于进入全福冲附近和渔洋关附近一线；令野沟支队在枝江南方地区集结；令独立混成第17旅团于从公安附近出发，占领大堰?西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击。根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结；野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战准备。
第三期作战准备一经就绪，11军即准备结合第39团由扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边的国军部队，继之，结合野地支队向宜昌西方地区突进，捕捉歼灭该地区的国军守军。为此，11军于5月19日作了部署：第3师团于5月21日凌晨发起攻击，进入长阳附近，并准备北进，一部在宜昌以西策应野沟支队作战；第13师团进入全福冲、渔洋关之后，继续进入都镇湾（都正湾）附近，并准备北进；野沟支队于5月22日凌晨发起攻击，进入宜都西侧地区；第39师团于5月21日夜渡江后准备北进；野地支队从宜昌对岸向西突进，切断11军主力方面中国军队的退路。
第六战区代司令长官孙连仲根据日军行动，判断其将向江防军方面继续进攻，遂于17日22时下达命令：令第10集团军在现地实施持久战，置重点于左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线；令江防军确保石牌要塞，右翼与第10集团军切取联络；同时令第67师脱离第10集团军的指挥，归还江防军第86军原建制。
第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时仅第79军先遣暂6师到达常德，其余各部刚分别进至临澧和宁乡附近地区。
凌晨，日军第13师团及独立混成第17旅团首先开始行动。第13师团分两路从暖水街、刘家场向皮家冲、三溪口守军第43师及第121师阵地进攻，迅速突破第一线阵地，于20日进至子良坪、仁和坪一线。第17旅团由公安出发，在王家厂击退新23师警戒部队，进至以西高地一带，以一部与樊家大山守军新23师一部对峙，主力佯作进攻常德之态，掩护其进攻部队展开和保障其南翼侧的安全。
21日晨，日军第3师团、第13师团分由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面守军暂35师、第121师及第118师王家畈、曾家坪等处阵地进攻。迄22日晚，第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。与此同时，驻枝江的野沟支队与国民党投降日军被改编为汪精卫伪军的第29师协同，攻占了宜都。守军第67师部队绕道撤至磨市以北。第39师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下进至汪家棚地区。
23日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第39师团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
就在第六战区计划反击的当天（25日），日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航。
日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。
27日，日军控制下的船舶53艘（16000余吨），在里见金二大佐的指挥下，从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。
28日、29日，守军与日军持续交战。日军统计第三阶段作战损失为：战死286（内将校10）人，负伤1149（内将校74）人。
追击战斗
经25天的连续作战，敌11军完成了其预定的作战任务，下达了主力掩护部队撤退，各启返回原驻地的命令。
第六战区发现日军有撤退的征候，于31日下达了追击命令：令江防军（附第30军）就现态势向当面日军追击；令第10集团军（附第79军）以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第74军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第26、第33集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。规定追击开始，第六战区各部队遵照命令的规定，先后发动全面追击。
军事委员会委员长蒋介石在收到6战区发来的战报后认为此战国军取得了空前大胜，在当天致宋子文的电文内说：“宋部长：敌进攻我长江上游要塞之三个最精锐师团，三日以来，已为我军完全击溃，其余尚在围歼中，此役不久将可获得万全胜利。中正。”
当日军开始撤退时，第6战区的部队及配属的空军即进行追击。此时敌通过特种情报及第44战队的空中侦察，得知194师已到达枝城一带；第98、第118师已至宜都以西；暂编第6饰己抵聂家河附近；51师己到达刘家场北侧地区，其中一部已经逼近、并开始包围13师团后卫部队。
第13师团担任收容、掩护的后卫部队104联队第2大队被第10集团军新23、第55、第98和第121师各一部包围于磨市。王甲本的第79军开始与其交战。并于当天击毙了包围圈内日军104联队第2大队大队长皆冢义昌大尉。日军第11军得悉战况后，决定令第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。第13师团在宜都西端下达了命令，将已经渡过长江的部队全部调回宜都，沿渔洋河南侧向磨市方向攻击前进，救援104联队第2大队。五日拂晓，援军海福支队在磨市东方经过轻微战斗后进入该地南侧，与第2大队建立了联系，并将该部纳入指挥之下。日军第13师团经5日、6日两天战斗，日军救出了被包围的第2大队，又攻占了聂家河、枝江、洋溪、滥泥冲等地。渔洋河下游南岸大部为日军占领。
独立混成第17旅团，本来准备由大堰垱后撤至公安地区渡江返回原驻地，但因宜都方向情况严重，即根据11军的命令至宜都方向增援，以反击第6战区的尾追部队。当该旅团向枝城开进，途经磨盘洲西南约1}公里的裴李桥（培驴桥）时，突然与74军的第51师、第58师遭遇。激战中，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团是这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。
当敌侦知“虎”部队王耀武的74军已到达松滋地区时，日军决定尽快将其部队撤离战场。13师团的第11联队长新井花之助大佐，于撤退中在宜都准备渡江时，被中国空军的机枪击成重伤。
11军鉴于打退宜都附近追击国军的目的已经达到，再度开始北返。同时准备乘此良好机会急袭并捕捉进入公安南方地区的国军第44军。黎明时分，13师团小柴支队及户田支队山崎大队（第一大队，大队长山崎幸吉少佐）向大门土地方向前进，分别开始攻击该地南方及西方。日军的战报中称：小柴支队在甘家厂附近，在直接协同作战飞机配合下，歼灭了敌第162师的主力，于九点前进入该地。接着，支队从当天晚间开始包围攻击了黄山附近的敌人。山崎大队在江波渡附近渡过了九都大河，凭靠很少的民船渡过了众多的河川细流，经过官档附近，于当天晚间进入黄山附近，攻击了该地之敌。及至翌日（九日），两支部队一直夹击该地附近之敌，取得了重大战果。
小柴支队由于在以该战斗为首的本次作战中立下战功，后来得到了军总司令的表彰。
各部队都先后返回原驻地。第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，鄂西会战结束。
